公告日期 2015-09-07

关于保证上市公司独立性的承诺函 

星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”）活动。本人作为拟购买资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）的控股股东/实际控制人，本次重组完成后，本人将变更为上市公司控股股东/实际控制人。为保证上市公司的独立性，本人承诺： 

 一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 

二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： 

（一）保证上市公司人员独立 

 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 

3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 

（二）保证上市公司资产独立 

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。 

（三）保证上市公司的财务独立 

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 

3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 

4、保证上市公司依法独立纳税。 

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 

（四）保证上市公司机构独立 

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 

（五）保证上市公司业务独立 

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 

3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 

4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 

（以下无正文） 

（此页无正文，为《关于保证上市公司独立性的承诺函》之签署页） 

 承诺人： 陈援 钟君艳 

2015 年 8 月 31 日